Commissaire aux apports

Évaluation des apports en nature — constitution de société & augmentation de capital

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Commissaire aux comptes, commissaire aux apports, à la fusion et à la transformation — Paris et partout en France. Michel Bohdanowicz, inscrit à la Compagnie de Paris (75).

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Le rôle du commissaire aux apports

Le commissaire aux apports a pour mission d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des biens apportés à une société à l'occasion de sa constitution ou d'une augmentation de capital, ainsi que celle des avantages particuliers stipulés. Il dépose ensuite un rapport d'évaluation annexé aux statuts et déposé au Registre du Commerce et des Sociétés.

Textes : art. L 223-9, L 225-8, L 225-147, L 225-224 du Code de commerce ; art. R123-107, R223-6, R225-8 du Code de commerce.

Cas de nomination obligatoire

SARL / EURL

L223-9

Si un apport en nature > 30 000 € OU si les apports en nature représentent > 50 % du capital social.

Exception : Les associés peuvent renoncer à l'unanimité — ils assument alors solidairement la responsabilité des valeurs attribuées pendant 5 ans à l'égard des tiers.

À l'unanimité des fondateurs ou par le président du Tribunal de commerce.

SAS / SASU

L227-1

Obligatoire dès lors que des apports en nature sont réalisés à la constitution ou lors d'une augmentation de capital.

À l'unanimité des fondateurs ou par le président du Tribunal de commerce.

L225-8

Obligatoire pour tout apport en nature à la constitution ou en cas d'augmentation de capital par apports en nature.

Désigné par le président du Tribunal de commerce sur demande des fondateurs.

Augmentation de capital

L225-147

Toute société par actions procédant à une augmentation de capital par apports en nature doit faire évaluer ces apports par un commissaire aux apports.

Désigné par le président du Tribunal de commerce à la demande du représentant légal.

Déroulement de la mission

1
Désignation
Nomination par les associés à l'unanimité ou par ordonnance du président du Tribunal de commerce (greffe). Incompatibilités vérifiées (pas de lien avec la société ou les fondateurs).
2
Analyse des apports
Examen des documents comptables, juridiques et techniques relatifs aux biens apportés. Vérification de l'existence, de l'appartenance et de la valeur des actifs.
3
Évaluation
Le commissaire apprécie la valeur des biens sous sa responsabilité. En cas d'écart avec l'évaluation retenue par les associés, la responsabilité solidaire des fondateurs est engagée pendant 5 ans.
4
Rapport d'évaluation
Dépôt du rapport au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Annexé aux statuts constitutifs. Mis à disposition des actionnaires 8 jours avant l'Assemblée Générale (apports) ou 1 mois avant (fusions).

Pièces à fournir au greffe (requête en nomination)

La requête est déposée en 2 exemplaires originaux au greffe du Tribunal de commerce. Elle doit mentionner notamment :

✓Dénomination sociale et siège social
✓Numéro d'identification unique (RCS)
✓Activité, chiffre d'affaires, actif net, total bilan, nombre de salariés
✓Noms et adresses des commissaires aux comptes titulaires et suppléants
✓Nature et montant approximatif des apports envisagés
✓Mode d'évaluation des apports (valeurs comptables ou valeur globale)
✓Type d'opération : restructuration interne, association d'intérêts, acquisition
✓Date de l'assemblée générale devant statuer sur l'opération

Source : greffe du Tribunal de commerce de Paris — greffe-tc-paris.fr

Délais de mise à disposition du rapport

Apports en nature (constitution / augmentation de capital)

8 jours avant l'AG

Art. 169 du décret du 23 mars 1967

Fusion ou scission

1 mois avant l'AG

Art. 258 du décret du 23 mars 1967

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