Expert-comptable pour la transmission et la cession d'entreprise
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Réponse rapide
La transmission d'une entreprise — par cession à un tiers, donation familiale ou LBO — exige une préparation comptable et fiscale de plusieurs années. Le Pacte Dutreil permet d'alléger très significativement les droits de mutation en cas de transmission familiale. La cession de titres génère une plus-value dont le régime fiscal dépend notamment de la durée de détention et de la qualité du cédant. Un audit d'acquisition bien conduit protège l'acquéreur des surprises post-closing.
Pacte Dutreil : transmettre en famille avec un abattement significatif
Le Pacte Dutreil (article 787 B du CGI) est un engagement collectif ou unilatéral de conservation des titres d'une société opérationnelle, permettant lors de la transmission (donation ou succession) de bénéficier d'un abattement de 75 % sur la valeur des titres soumise aux droits de mutation. Cet abattement, cumulable avec les abattements personnels, peut réduire considérablement la fiscalité d'une transmission familiale.
Les conditions sont strictes : engagement collectif de conservation des titres sur une durée minimale, continuité de l'exploitation de la société et exercice d'une fonction de direction par l'un des signataires ou bénéficiaires. Nous rédigeons et mettons en place le Pacte, veillons au respect des conditions pendant toute la durée de l'engagement et préparons l'acte de donation avec les notaires partenaires.
- •Abattement de 75 % sur la valeur des titres soumise aux droits de mutation
- •Engagement collectif de conservation des titres sur une durée minimale
- •Fonction de direction à exercer pendant la durée de l'engagement individuel
- •Société opérationnelle : condition essentielle d'éligibilité
Plus-values de cession : régimes et optimisations
La cession de titres par un particulier génère une plus-value mobilière en principe soumise à l'impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux. Des abattements pour durée de détention peuvent s'appliquer selon les régimes — mais leur existence et leur taux dépendent des textes en vigueur au moment de la cession. Le dirigeant partant à la retraite peut bénéficier, sous conditions, d'un abattement spécifique.
La cession depuis une holding, notamment après un apport-cession, peut permettre de différer l'imposition et de réinvestir le produit. Nous comparons les scénarios de cession — titres en direct, depuis une holding, avec ou sans earn-out — pour identifier la stratégie la plus avantageuse et la préparer suffisamment en amont.
Audit d'acquisition (due diligence) et LBO
Un audit d'acquisition comptable et financier (due diligence) réalisé pour le compte d'un acquéreur vise à vérifier la fiabilité des comptes, identifier les passifs cachés (dettes fiscales ou sociales, contentieux, engagements hors bilan) et valider les bases de l'offre de prix. Il comprend généralement l'analyse des trois derniers exercices, un examen de la qualité du résultat normatif (EBITDA retraité) et la revue des postes à risque.
Dans les opérations de LBO (leveraged buy-out), une société holding d'acquisition est créée pour racheter la cible à crédit. La remontée des dividendes de la cible vers la holding (régime mère-fille) sert à rembourser la dette. Nous structurons le montage, établissons le business plan de remboursement et suivons la vie du groupe pendant la durée de l'opération.
Questions fréquentes
Qu'est-ce que le Pacte Dutreil et qui peut en bénéficier ?
C'est un dispositif fiscal permettant de transmettre (donation ou succession) les titres d'une société opérationnelle en bénéficiant d'un abattement de 75 % sur la valeur soumise aux droits de mutation. Il s'adresse aux dirigeants qui souhaitent transmettre leur entreprise à leurs enfants ou d'autres membres de leur famille, sous réserve de respecter des conditions d'engagement de conservation et de direction.
Comment calculer la plus-value lors de la cession de mon entreprise ?
La plus-value correspond à la différence entre le prix de cession et le prix de revient fiscal des titres (prix d'acquisition augmenté des apports en capital). Elle est soumise à l'IR et aux prélèvements sociaux, avec des régimes particuliers selon la durée de détention et la situation du cédant (notamment le départ à la retraite).
Combien de temps avant la cession faut-il se préparer ?
Idéalement deux à quatre ans avant la cession envisagée. Ce délai permet d'optimiser la structure (holding, apport-cession), de mettre en place un Pacte Dutreil si nécessaire, de retraiter les comptes pour valoriser l'EBITDA normatif et de résoudre les éventuels problèmes de passif cachés.
Qu'est-ce qu'un LBO et quel est le rôle de l'expert-comptable ?
Un LBO (leveraged buy-out) est un rachat d'entreprise financé majoritairement par dette. L'expert-comptable intervient dans la structuration de la holding d'acquisition, l'élaboration du business plan de remboursement, la coordination des audits (due diligence) et le suivi comptable du groupe pendant la durée de l'opération.
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