Commissaire à la transformation
Transformation en société par actions — valeur des biens, avantages particuliers & capitaux propres
Notre site dédié commissariat aux comptes
commissaireauxcomptesparis.fr
Commissaire aux comptes, commissaire aux apports, à la fusion et à la transformation — Paris et partout en France. Michel Bohdanowicz, inscrit à la Compagnie de Paris (75).
Le rôle du commissaire à la transformation
Lorsqu'une société qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions (SA, SAS), un ou plusieurs commissaires à la transformation sont désignés pour apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Ils attestent que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
La décision de transformation doit être précédée d'un rapport sur la situation de la société et du rapport du commissaire à la transformation. Texte de référence : art. L224-3 du Code de commerce (et art. R224-3 du décret d'application).
Quand un commissaire à la transformation est-il requis ?
SARL / EURL → SA ou SAS
L224-3Une SARL dépourvue de commissaire aux comptes qui se transforme en société par actions (SA, SAS) doit faire désigner un commissaire à la transformation.
À l'unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice (président du Tribunal de commerce) à la demande des dirigeants.
SNC / Société civile → société par actions
L224-3Toute société, quelle que soit sa forme, dépourvue de CAC, qui se transforme en SA, SAS ou SCA entre dans le champ de l'article L224-3.
Unanimité des associés ou désignation judiciaire à la demande des dirigeants sociaux.
Société dotée d'un CAC
L224-3Lorsque la société a déjà un commissaire aux comptes, celui-ci peut être chargé d'établir le rapport appréciant la valeur des biens et les avantages particuliers.
Le commissaire aux comptes en fonction, ou un commissaire spécialement désigné.
Attestation capitaux propres
L224-3Dans tous les cas, le commissaire atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social de la société transformée.
Rapport déposé au greffe et tenu à la disposition des associés avant l'assemblée générale.
Les deux rapports préalables à la transformation
Rapport sur la situation de la société
Établi par le commissaire aux comptes, il décrit la situation comptable et financière de la société préalablement à la décision de transformation.
Rapport du commissaire à la transformation
Il apprécie la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, et atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Déroulement de la mission
- 1
Désignation
Nomination à l'unanimité des associés ou par ordonnance du président du Tribunal de commerce. Le commissaire à la transformation est choisi parmi les commissaires aux comptes ou les experts inscrits. Incompatibilités vérifiées.
- 2
Analyse de la société
Examen des comptes, de la situation financière et des biens composant l'actif social. Le commissaire apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des biens et les avantages particuliers éventuellement consentis.
- 3
Vérification des capitaux propres
Contrôle que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social — condition indispensable à la transformation en société par actions.
- 4
Rapport & dépôt
Établissement du rapport, déposé au greffe du Tribunal de commerce et tenu à la disposition des associés au moins 8 jours avant l'assemblée générale appelée à statuer sur la transformation.
Pages liées
Une transformation de société en vue ?
Devis gratuit — intervention rapide à Paris et en France entière.